Category: Avviso legale

Il 1° gennaio 2021 entrerà in vigore una modifica al Codice delle Società Commerciali, in base alla quale i documenti azionari scadranno.

A partire da questa data, le iscrizioni nei registri degli azionisti tenuti da soggetti autorizzati a tenere conti titoli in conformità alla legge sul commercio di strumenti finanziari diventeranno giuridicamente vincolanti. Sono le persone iscritte in tali registri che saranno considerate come azionisti e non, come avviene attualmente, i titolari di documenti azionari al portatore o le persone iscritte nel registro delle azioni come aventi diritto in base alle azioni nominative.

Sebbene la vacatio legis dell’emendamento sembra piuttosto lunga, ci preme sottolineare che alcune delle disposizioni dell’emendamento relative all’avvio della procedura di trasferimento delle azioni ai registri sono già entrate in vigore il 1° gennaio 2020, mentre altre entreranno in vigore il 10 marzo 2020. Dal 1° gennaio 2020, le società di capitali e le società di capitali a responsabilità limitata sono tenute a mantenere un proprio sito web e a pubblicare su di esso, nei luoghi designati per la comunicazione con gli azionisti, le comunicazioni di queste società previste dalla legge o dal loro statuto. Inoltre, le società dovrebbero invitare gli azionisti a presentare i documenti azionari cinque volte. La prima convocazione dovrebbe essere effettuata entro il 30 giugno 2020. Prima della prima convocazione, la società dovrebbe concludere un accordo sulla tenuta del libro dei soci con un soggetto eletto dall’assemblea generale.

Siete cordialmente invitati a contattare il nostro Studio Legale per informazioni dettagliate. Saremo lieti di guidarvi attraverso il processo insieme alle case di intermediazione con cui collaboriamo.

Contatto

Jakub Salwa
Avvocato / Socio
+48 22 420 59 59
jakub.salwa@actlegal-bsww.com

Michał Pawlak
Avvocato / Avvocato Associato „Senior“
+48 22 420 59 59
michal.pawlak@actlegal-bsww.com

Entro il 31 marzo 2020, ogni emittente di obbligazioni non rimborsate prima del 1° luglio 2019 è tenuto a comunicare, attraverso il sistema elettronico di KDPW S.A., il debito derivante da tali obbligazioni – al 31 dicembre 2019.

Cosa cambierà?

In relazione all’entrata in vigore della legge del 9 novembre 2018 che modifica alcuni atti relativi al rafforzamento della vigilanza sul mercato finanziario, entro il 31 marzo 2020 ogni emittente di obbligazioni non rimborsate prima del 1° luglio 2019 è tenuto a comunicare, attraverso il sistema elettronico di KDPW S.A., il debito derivante da tali obbligazioni – al 31 dicembre 2019.

Che cosa comprenderà il rapporto e come si fa a segnalarlo?

Il rapporto dovrebbe includere:
– designazione del problema,
– il numero di obbligazioni emesse nell’ambito di particolari emissioni,
– il valore nominale unitario delle obbligazioni e l’indicazione della valuta in cui tale valore è espresso,
– il tasso di interesse sulle obbligazioni su base annua,
– il valore totale e la valuta del beneficio che l’emittente riceverà al momento del rimborso del prestito obbligazionario,
– l’indicazione delle date in cui l’emittente dovrebbe eseguire i benefici delle obbligazioni e
– una dichiarazione che attesti se e, in caso affermativo, in quale misura i servizi già scaduti siano stati eseguiti dall’emittente.

Gli obblighi di cui sopra devono essere adempiuti direttamente dall’emittente (nel caso di obbligazioni sotto forma di documento) o tramite una società di intermediazione che tiene la contabilità delle obbligazioni (nel caso di obbligazioni emesse prima del 1° luglio 2019 e non sotto forma di documento).

Gli emittenti e gli enti che tengono la contabilità dei titoli sono tenuti a fornire al NDS entro 15 giorni dalla fine di ogni mese le informazioni sopra indicate, aggiornate all’ultimo giorno di un determinato mese, se non corrispondono più allo stato attuale alla data di riferimento originaria.

Pena

Per il mancato o improprio adempimento delle obbligazioni sopra descritte da parte dell’emittente o del soggetto che tiene il registro delle obbligazioni, le persone autorizzate a rappresentare tali soggetti sono passibili di un’ammenda fino a 2.000.000,00 PLN.

A cosa vale la pena di prestare attenzione?

In considerazione del fatto che uno degli elementi necessari per notificare efficacemente a KDPW S.A. il rapporto in questione è che ogni emittente deve disporre di un codice LEI, ricordiamo la necessità di ottenerlo prima di presentare il rapporto in tempo utile, ossia prima del 31 marzo 2020.

Saremo lieti di fornirvi il nostro supporto in questo settore. Se siete interessati al nostro aiuto, contattateci all’indirizzo: obligacje@actlegal-bsww.com.

A partire dal 1° gennaio 2020, ai sensi della legge del 19 luglio 2019 che modifica alcune leggi al fine di ridurre l’inceppamento dei pagamenti, entreranno in vigore regolamenti che introducono nell’ordinamento giuridico polacco termini più brevi per il pagamento delle fatture nelle cosiddette transazioni asimmetriche, ossia transazioni in cui il creditore è una micro, piccola o media impresa (“PMI”) e il debitore è un grande impresa.

La legge tende a rafforzare la tutela giuridica degli imprenditori più piccoli (in quanto entità più deboli) nelle relazioni d’affari con le grandi imprese (le cosiddette transazioni asimmetriche) e a garantire la liquidità finanziaria sul mercato migliorando la procedura di esecuzione degli arretrati finanziari dei contraenti essenti grandi imprenditori.

Di seguito riportiamo alcune delle conseguenze più importanti legate alla nuova normativa.

Termine più breve per pagamento di una fattura

Le nuove regole introducono il divieto assoluto di concordare un termine di pagamento per le PMI superiore a 60 giorni. Tuttavia, se il debitore è un ente pubblico, il termine di pagamento viene ridotto a 30 giorni (tranne quando il debitore è un ente medico, il periodo di pagamento è di 60 giorni).

Tuttavia, in determinate situazioni, le parti potranno stabilire nel contratto un periodo di pagamento più lungo dei 60 giorni. Comunque sia, la proroga sarà possibile solo se non è gravemente ingiusta nei confronti del creditore e non verrà applicata ai contratti conclusi dai grandi imprenditori con le PMI. L’obbligo di dimostrare che un termine di pagamento superiore a 60 giorni non è gravemente ingiusto nei confronti del creditore spetta al debitore. La motivazione del progetto della legge indica che questo tipo di soluzione dovrebbe scoraggiare i debitori di fissare termini di pagamento troppo lunghi e dovrebbe portare ad abbreviare i termini di pagamento utilizzati nel commercio.

Se il termine di pagamento supererà 120 giorni (calcolati a partire dalla data di consegna di una fattura al debitore per un determinato bene o servizio) ed è determinato in modo gravemente scorretto nei confronti del creditore, quest’ultimo avrà il diritto di disdire il contratto o di recedere dallo stesso.

Nuovi obblighi per grandi imprenditori

La normativa impone inoltre ai grandi imprenditori l’obbligo di preparare e consegnare per via elettronica al ministro competente dell’economia, entro il 31 gennaio di ogni anno, un rapporto sulle date di pagamento nelle transazioni commerciali applicate nell’anno solare precedente. I gruppi di capitale fiscale saranno obbligati a farlo (indipendentemente dall’importo del reddito raggiunto), così come i contribuenti che non costituiscono gruppi di capitale fiscale, ma che raggiungono il valore del reddito in un anno fiscale superiore a 50 milioni di euro.

Inoltre, gli imprenditori che non sono PMI saranno obbligati a presentare alla controparte una dichiarazione dello status di grande imprenditore. Tale dichiarazione deve essere presentata entro il termine della stipula del contratto e nella forma in cui viene conclusa la transazione. Il mancato rispetto dell’obbligo di presentare una relazione e una dichiarazione comporterà una sanzione pecuniaria.

Ulteriori competenze del Presidente dell’UOKiK

Il nuovo regolamento comporterà anche l’attribuzione di nuove competenze al presidente dell’UOKiK. Il Presidente dell’UOKiK avrà il diritto di:
– effettuare un’analisi della probabilità di un eccessivo ritardo nell’esecuzione di prestazioni in denaro da parte di un imprenditore;
– avviare un procedimento d’ufficio nei confronti di enti che non sono enti pubblici e che sono in ritardo nell’esecuzione dei servizi finanziari ai loro appaltatori;
– imporre una sanzione pecuniaria agli imprenditori se, entro 3 mesi consecutivi, la somma dei valori delle prestazioni in denaro soddisfatte e non soddisfatte dopo la scadenza del termine è almeno:
• 5 milioni di pln negli anni 2020-2021;
• 2 milioni di pln dal 2020.

Il Presidente dell’UOKiK per la concorrenza e la tutela dei consumatori riceverà i dati sulla probabilità di ritardo dal Capo dell’Amministrazione Nazionale delle Entrate. Indipendentemente da quanto sopra, la notifica può essere fatta anche da qualsiasi persona (anche non imprenditore) che sospetti che un determinato imprenditore non stia pagando i suoi contraenti.

Sanzioni per ritardi di pagamento

L’importo della sanzione pecuniaria è calcolato come somma delle sanzioni unitarie per ogni prestazione in denaro non eseguita e pagata in ritardo dovuta durante il periodo coperto dal procedimento, escluse le prestazioni in denaro il cui termine per il loro adempimento è scaduto prima di 2 anni prima della data di inizio del procedimento. L’importo della penalità unitaria di cui sopra è calcolato secondo la formula indicata nella legge, ovvero:

PU = VP × n/365 × IL

Dove PU è una penale unitaria = VP è il valore delle prestazioni fornite/non fornite dopo il termine x n/365 (n è il numero di giorni di ritardo) x IL sono gli interessi legali

Sarà possibile evitare la punizione?

In determinate situazioni, il Presidente dell’UOKiK o per la concorrenza e la tutela dei consumatori potrà astenersi dall’imporre una sanzione all’imprenditore e darà solo ammonimenti. Gli ammonimenti possono essere applicati nelle seguenti situazioni:
– quando il valore delle prestazioni in denaro non percepite o ricevute dopo la scadenza del termine da una parte di un procedimento per il quale sarebbero state calcolate le singole sanzioni è pari o inferiore al valore delle prestazioni in denaro non percepite o ricevute dopo la scadenza del termine da tale parte durante il periodo coperto dal procedimento (il valore delle prestazioni in denaro non percepite o ricevute dopo la scadenza del termine non tiene conto del valore delle prestazioni in denaro nel caso in cui il termine per la prestazione in denaro sia scaduto prima di 2 anni prima della data di inizio del procedimento);
– nei casi in cui l’eccessivo ritardo nell’esecuzione della prestazione sia dovuto a cause di forza maggiore;
– in casi giustificati.

Una delle conseguenze della modifica in questione è anche il fatto che nell’art. 3 comma 2 e nell’art. 17g della legge del 16 aprile 1993 sulla lotta contro la concorrenza sleale e nell’art. 7 comma 3 punto 4 della legge del 15 dicembre 2016 sulla lotta contro l’utilizzo abusivo del vantaggio contrattuale nel commercio di prodotti agricoli e alimentari, è stato introdotto un nuovo atto di concorrenza sleale, vale a dire una proroga ingiustificata dei termini di pagamento per le merci fornite o i servizi resi. Inoltre, a causa delle nuove disposizioni, il creditore che non ha ricevuto il pagamento di una fattura entro il termine prescritto potrà dedurre dalla base imponibile l’importo risultante da tale fattura e il debitore potrà quindi aumentare la sua base imponibile.

Le nuove disposizioni sono una reazione del legislatore alla necessità di fornire una maggiore tutela giuridica alle piccole imprese, che finora hanno atteso il pagamento delle fatture delle grandi aziende anche per diversi mesi. Le competenze del Presidente dell’UOKiK per la concorrenza e la tutela dei consumatori (UOKiK) e le multe elevate sono un precursore di strumenti disciplinari da applicare ai grandi imprenditori che abusano della loro posizione di mercato per accreditare la loro attività a spese dei piccoli imprenditori.

Se avete domande sulle modifiche di cui sopra, vi preghiamo di contattarci.

Contatto

Anna Sawaryn
Avvocato / Avvocato associato „senior“
+48 22 420 59 59
anna.sawaryn@actlegal-bsww.com

Marta Pomykaj-Jamiołkowska
Praticante
+48 22 420 59 59
marta.pomykaj-jamiolkowska@actlegal-bsww.com

Le società in cui almeno una azione è ammessa alla negoziazione su un mercato regolamentato sono tenute a versare un compenso ai membri del consiglio di amministrazione e del consiglio di sorveglianza esclusivamente sulla base della politica retributiva adottata.

Cosa cambierà?

Il 30 novembre 2019 sono entrate in vigore le disposizioni di modifica della Legge sull’offerta pubblica, le condizioni per l’introduzione degli strumenti finanziari nella negoziazione organizzata, le società pubbliche e alcuni altri atti (Gazzetta Ufficiale 2019.2217, di seguito denominata “Legge”).

La nuova normativa impone alle società per azioni con sede legale nel territorio della Repubblica di Polonia, dove almeno un’azione è ammessa alla negoziazione su un mercato regolamentato, l’obbligo di stabilire una politica retributiva. Tali società erano tenute a versare i compensi ai membri del consiglio di amministrazione e del consiglio di sorveglianza esclusivamente sulla base della politica retributiva adottata.

Che cos’è la politica salariale?

Secondo le ipotesi del legislatore, la politica retributiva deve contribuire all’attuazione della strategia aziendale, agli interessi a lungo termine e alla stabilità della società. Il suo contenuto dovrebbe tener conto di vari fattori, finanziari e non finanziari, e fornire un quadro per l’attribuzione di remunerazioni ai membri del consiglio di amministrazione e del consiglio di sorveglianza.

Quale organo dell’azienda è obbligato ad adottare la politica?

L’obbligo di adottare una politica retributiva spetta all’assemblea generale.all’assemblea degli azionisti della società. Una risoluzione appropriata dovrebbe essere adottata entro il 30 giugno 2020. In pratica, è quindi possibile adottare la politica retributiva in occasione dell’assemblea ordinaria del 2019, senza dover convocare un’assemblea aggiuntiva solo a tale scopo. Affinché il documento sia sempre aggiornato e adeguato alle condizioni di mercato e alla situazione aziendale, le successive deliberazioni sulla politica retributiva devono essere adottate obbligatoriamente, almeno ogni quattro anni.

Ci sono eccezioni?

La legge consente il ritiro temporaneo dall’applicazione della politica retributiva solo quando è necessario per perseguire gli interessi a lungo termine e la stabilità finanziaria della società o per garantirne la redditività. La procedura da seguire in tali situazioni deve prevedere preventivamente il contenuto della politica retributiva stessa e, conformemente alla volontà del legislatore, il consiglio di sorveglianza avrà il diritto di effettuare tale deviazione.

Dichiarazioni sugli stipendi

Il consiglio di sorveglianza della società sarà inoltre responsabile della preparazione di una relazione annuale sulle remunerazioni. La prima relazione di questo tipo potrebbe essere redatta congiuntamente per gli anni 2019 e 2020. La relazione dovrebbe includere una panoramica completa delle remunerazioni concesse nell’esercizio precedente a ciascun membro del consiglio di amministrazione e del consiglio di sorveglianza separatamente. Il consiglio di amministrazione o di sorveglianza deve, tra l’altro, fornire informazioni sulla remunerazione complessiva dei membri dei suoi organi direttivi e spiegare se la remunerazione è in linea con la politica retributiva adottata e in che modo essa contribuisce ai risultati a lungo termine della società. Il contenuto della relazione è pubblicato sul sito web della società per un periodo di almeno dieci anni.

La relazione sarà esaminata da un revisore dei conti e l’assemblea generale degli azionisti adotterà una risoluzione che esprimerà il suo parere sulla relazione.

Pena di multa

L’astensione dal redigere o pubblicare una politica di remunerazione, o dal fornire o nascondere informazioni false, è punibile con sanzioni pecuniarie.

Se avete domande relative alla preparazione e all’attuazione della politica retributiva, non esitate a contattarci.

Contatto:

Piotr Wojnar
avvocato/ socio fondatore
piotr.wojnar@actlegal-bsww.com
+48 22 420 59 59

Jacek Bieniak
avvocato / socio fondatore
jacek.bieniak@actlegal-bsww.com
+48 22 420 59 59

Marta Podskarbi
avvocato/ avvocato associato „senior“
marta.podskarbi@actlegal-bsww.com
+48 22 420 59 59

Ewa Bieniak
avvocato / of counsel
ewa.bieniak@actlegal-bsww.com
+48 22 420 59 59