act legal covers all major European business centres.
Warsaw | Amsterdam | Bratislava | Bucharest | Budapest | Frankfurt | Milan | Prague | Vienna
meet us at www.actlegal.com

x
x

actlegal.com

act BSWW doradza Strabag Real Estate przy transakcji sprzedaży hotelu

act BSWW doradzała Strabag Real Estate przy transakcji sprzedaży hotelu w Śródmieściu Warszawy.

Hotel sieci Motel One przy ul. Tamka o powierzchni użytkowej 12.700 m2 ma jedenaście kondygnacji i ponad 300 pokoi. W sąsiedztwie znajduje się Muzeum Fryderyka Chopina.

Zakres usług kancelarii obejmował badanie i nabycie nieruchomości na której miał powstać hotel, a także przygotowanie i negocjacje umowy dotyczącej budowy, a następnie sprzedaży budynku przy ul. Tamka w formule forward purchase.

Ze strony kancelarii projektem kierowali Marek Wojnar – Adwokat, Partner Zarządzający oraz Marta Kosiedowska – Radca Prawny, Partner.

„To pierwszy w Polsce hotel niemieckiej sieci Motel One budowany przez naszego Klienta według najnowszego formatu tej sieci.” – mówi Marta Kosiedowska.

„To kolejna duża transakcja, którą realizujemy dla grupy Strabag w tym roku, tym bardziej satysfakcjonująca, że realizowana w – wymagającym od zespołu kancelarii szczególnej wiedzy i umiejętności – segmencie nieruchomości hotelowych. Bardzo cieszymy się, że Klient ponownie obdarzył nas zaufaniem w zakończonym sukcesem projekcie.” – dodaje Marek Wojnar.

act BSWW doradzała Echo Investment przy inwestycji w Łodzi

Echo Investment, wiodący polski deweloper, wmurowało kamień węgielny pod Fuzję – fragment Łodzi, który połączy nowoczesne miejskie funkcje i historyczną przeszłość Księżego Młyna. Deweloper rozpoczyna rewitalizację dawnej fabryki Scheiblera.

W ramach wieloetapowego projektu powstanie przestrzeń mieszkaniowa, komercyjna i miejska. Inwestycja realizowana będzie na powierzchni 7,7 hektarów. Powstanie tu ok. 90 tys. m2 harmonijnie połączonej przestrzeni o zróżnicowanym przeznaczeniu. Nowy punkt na mapie Łodzi.

„Filarem strategii Echo Investment jest realizacja tzw. „destinations”, czyli projektów miastotwórczych, kwartałów miast, w których ludzie mogą pracować, mieszkać i spędzać wolny czas. Tworzymy je z poszanowaniem dla historii tych miejsc. Takim projektem będzie inwestycja przy ulicy Tymienieckiego w Łodzi, która powstanie na blisko ośmiu hektarach po dawnej fabryce Karola Scheiblera, których serce stanowi zabytkowa elektrownia.” – powiedział prezes Nicklas Lindberg.

Projekt tworzyć będzie 20 budynków o różnorodnych funkcjach, z czego aż 14 to zaadoptowane budynki historyczne. Sercem tego terenu będzie zabytkowy budynek dawnej elektrociepłowni. W ramach inwestycji powstaną także place miejskie, przestrzenie wspólne i tereny zielone, których łączna powierzchnia wyniesie prawie 4 ha.

Kancelaria act BSWW doradzała na rzecz Echo Investment przy transakcji nabycia spółki Elektrownia RE Sp. z o.o. będącej właścicielem nieruchomości w Łodzi – dawnej fabryki Scheiblera. Doradztwo obejmowało wszystkie etapy transakcji: prawne i podatkowe badanie due diligence nabywanej spółki i nieruchomości, a także wsparcie w procesie negocjacji dokumentacji transakcyjnej (w tym umowy sprzedaży i nabycia udziałów).

W skład zespołu kancelarii weszli: kierujący zespołem Michał Wielhorski, Partner Zarządzający act BSWW, przy wsparciu Katarzyny Marzec, Partnera oraz Mateusza Prokopiuka, Starszego Prawnika.

„Z radością doradzamy przy projektach nieruchomościowych związanych z rewitalizacją historycznej zabudowy miasta. Dzięki tego typu inwestycjom fragmenty miast odzyskują dawną świetność i zmieniają się w tętniące życiem miejsca o unikalnym charakterze.” – powiedział Michał Wielhorski.

Fuzje i przejęcia w Europie – przewodnik dla praktyków

Praktyczny przewodnik w języku angielskim, skierowany do międzynarodowych inwestorów, managerów i prawników, omawiający kluczowe aspekty transakcji transgranicznych w wybranych krajach Europy.

Doświadczeni prawnicy zespołu fuzji i przejęć naszej europejskiej kancelarii act legal w zwięzły i praktyczny sposób omawiają prawne, podatkowe i finansowe aspekty inwestycji krajowych i transgranicznych. Nie cytują przepisów, lecz krótko i jasno podsumowują zagadnienia, które należy mieć na uwadze przy transakcjach typu fuzji i przejęć:

  • kluczowe pozaprawne czynniki wpływające na skuteczne połączenie spółek
  • strony transakcji i czynniki wpływające na koszt transakcji
  • główne dokumenty transakcyjne
  • cena zakupu
  • kluczowe kwestie z zakresu prawa pracy oraz wpływ obecności pracowników i związków zawodowych na transakcję
  • formy prawne przedsiębiorstw
  • kwestie podatkowe
  • wymogi formalne dotyczące transakcji
  • transakcje nabycia składników majątkowych (asset deal) i nabycia udziałów/akcji (share deal)
  • inne szczególne typy transakcji
  • zobowiązania dotyczące negocjacji
  • obowiązki informacyjne związane z transakcją
  • ograniczenia prawne dotyczące przejęć
  • transakcje na aktywach wysokiego ryzyka (distressed assets) i nabywanie spółek w upadłości

Przewodnik można pobrać tutaj.

act BSWW doradza Adventum przy zakupie Poznańskiego Centrum Finansowego

Adventum, międzynarodowy fundusz inwestycyjny z branży nieruchomości, nabył Poznańskie Centrum Finansowe (PFC), dokonując tym samym pierwszej inwestycji na polskim rynku.

Kancelaria act BSWW doradzała na rzecz kupującego w całym procesie związanym z nabyciem udziałów PFC. Doradztwo obejmowało: badanie due diligence nieruchomości, przygotowanie dokumentacji transakcyjnej, wsparcie w procesie negocjacji oraz doradztwo transakcyjne.

W skład zespołu transakcyjnego weszli adwokat Marek Wojnar (Parter Zarządzający act BSWW) oraz radca prawny Marta Kosiedowska (Partner), przy wsparciu adwokatów Mateusza Prokopiuka (Starszy Prawnik) oraz Katarzyny Góry (Starszy Prawnik).

„Cieszymy się, że mogliśmy doradzać Adventum w ramach pierwszej akwizycji w Polsce. Mamy nadzieję, że jest to pierwsza z wielu udanych inwestycji na naszym rynku.” – powiedziała Marta Kosiedowska.

„Wspieranie nowego gracza na polskim rynku jest zawsze szczególnie satysfakcjonujące. Cieszymy się z kolejnych transakcji realizowanych dla tego Klienta.” – powiedział Marek Wojnar.

Poznańskie Centrum Finansowe to biurowiec zlokalizowany na Starym Mieście w Poznaniu. Powierzchnia najmu (GLA) tego siedemnastopiętrowego budynku wynosi 18 tys. m2.

act BSWW doradza Rank Progress przy nabyciu gruntu pod nową inwestycję

Kancelaria act BSWW doradzała Rank Progress przy zakupie blisko 8 ha gruntów inwestycyjnych o wartości ponad 27 mln zł netto.

W dniu 26 czerwca 2019 roku PROGRESS XVIII SP. Z O.O. – S.K.A. – spółka zależna Rank Progress S.A. zawarła przedwstępną warunkową umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej o powierzchni 7,9 ha w celu budowy centrum handlowego.

Nieruchomość jest zlokalizowana w Otwocku. Wartość transakcji wynosi 27,6 mln złotych.

Zespołem prawników kancelarii doradzających na rzecz kupującego kierował Michał Wielhorski – Partner Zarządzający. W skład zespołu weszli: Katarzyna Marzec – Partner oraz Mateusz Prokopiuk – Starszy Prawnik.

„Rank Progress realizuje szereg inwestycji polegających na zakupie gruntów w atrakcyjnej lokalizacji w miastach o średniej wielkości, pod budowę nieruchomości handlowych przeznaczonych na wynajem lub sprzedaż.” – powiedział Michał Wielhorski. „To kolejny tego typu projekt, przy którym doradzamy naszemu Klientowi.” – dodał.

Rank Progress to firma inwestycyjno-deweloperska i lider w realizacji powierzchni handlowych, notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Śniadanie act BSWW: Nowe obowiązki spółek i odpowiedzialność organów spółek

Compliance w praktyce:
Jak się zabezpieczyć? Jak wdrożyć skuteczne procedury?

18 czerwca 2019 roku w naszej kancelarii odbyło się spotkanie połączone z dyskusją na temat możliwości przygotowania się do zmian i zaplanowania stosownych działań.

Program spotkania:

  • Projekt zmian w prawie karnym i ich wpływ na działalność przedsiębiorstwa – konieczność wdrożenia procedur wewnętrznych
  • Odpowiedzialność podmiotu zbiorowego za czyny zabronione – zasady ponoszenia odpowiedzialności i przesłanki uchylenia się od tej odpowiedzialności przez podmiot zbiorowy
  • Wpływ orzeczenia winy podmiotu zbiorowego na potencjalne postępowania karne członków organów takiego podmiotu
  • Co to jest compliance? Definicja i rola compliance w funkcjonowaniu przedsiębiorstw
  • Praktyczne aspekty wdrożenia procedur compliance w przedsiębiorstwie (np. regulacje wewnętrzne, szkolenia, instrukcje, zmiany w regulaminie organizacyjnym)
  • Kto to jest sygnalista? Definicja i ochrona sygnalisty w świetle projektowanych zmian

Buma buduje kolejne biurowce w Krakowie

Grupa Buma realizuje budowę trzech kolejnych budynków na terenie kompleksu biurowego Dot Office w Krakowie.

Docelowo w kompleksie Dot Office powstanie ponad 100.000 m2 nowoczesnej powierzchni biurowej klasy A. Dotychczas wybudowano 63.000 m2.

„Aktualnie Grupa Buma kończy budowę dziewiątego z budynków Dot Office, kompleksu realizowanego na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej „Krakowski Park Technologiczny”” – mówi Michał Wielhorski z kancelarii act BSWW.

Działalność gospodarcza w kompleksie może być prowadzona na preferencyjnych warunkach. Sąsiedztwo Dot Office to jednostki naukowo-badawcze Uniwersytetu Jagiellońskiego oraz międzynarodowe niezależne instytucje biznesowe. W bezpośrednim sąsiedztwie kompleksu zlokalizowany jest także wielostanowiskowy parking naziemny funkcjonujący w systemie Park & Ride oraz strategiczny węzeł komunikacji miejskiej „Czerwone Maki” z szybkim tramwajem prowadzącym do centrum. Deweloper przykłada dużą wagę do zagospodarowania zewnętrznego – pomiędzy budynkami znajdują się strefy relaksu, zapewniające pracownikom możliwość odpoczynku w otoczeniu zieleni. W Dot Office znajduje się przedszkole, klinika medyczna, fitness klub, fryzjer, sklep spożywczy, piekarnia, kawiarnia, kilka restauracji, kiosk, bankomat, paczkomat oraz stacja rowerowa.

„Od wielu lat wspieramy Grupę Buma w pełnym spektrum zagadnień prawnych dotyczących prowadzonych przez naszego Klienta inwestycji; od kwestii transakcyjnych, poprzez finansowanie po komercjalizację” – dodaje Michał Wielhorski.

Kancelaria act BSWW doradzała Grupie Buma przy zakupie gruntu pod inwestycję Dot Office (badanie stanu prawnego nieruchomości, doradztwo transakcyjne), w procesie deweloperskim i finansowaniu (kredyt budowlany i inwestycyjny). Obecnie wspiera Klienta w procesie komercjalizacji.

Zespołem prawników kieruje Michał Wielhorski – Partner Zarządzający, kierujący praktyką nieruchomościową w Kancelarii. W zakresie komercjalizacji jest wspierany przez Alicję Sołtyszewską – Partnera specjalizującego się w doradztwie z zakresu umów najmu.

Kancelaria act BSWW doradzała także przy innych kompleksach biurowych zrealizowanych przez Grupę Buma: Green Office (21.300 m2 ), Tertium Business Park (39.900 m2), Aleja Pokoju 5 (13.000 m2), Quattro Business Park (48.800 m2), a także przy inwestycjach będących aktualnie w realizacji: Cu Office (23.500 m2) oraz Wadowicka 3 (31.200 m2). Zakres usług prawnych obejmował i obejmuje pełen cykl inwestycyjny.

act BSWW oraz Upper Finance w procesie sprzedaży Silver Dental Clinic do Grupy Lux Med

Grupa Lux Med nabyła 100% udziałów w spółce Silver Dental Clinic. Kancelaria act BSWW wraz z doradcą transakcyjnym Upper Finance Med Consulting wspierała właścicieli kliniki w procesie sprzedaży.

Silver Dental Clinic to wysokospecjalistyczna placówka stomatologiczna. Klinika posiada unikalną ofertę usług ortodontycznych, a w swojej praktyce wykorzystuje zaawansowane technologie cyfrowe. Na terenie kliniki znajduję się 6 unitów, pracownia radiologii z cyfrowym sprzętem diagnostycznym, laboratorium ortodontyczne, a także sala szkoleniowa.

Transakcję po stronie dotychczasowych właścicieli kliniki prowadziła kancelaria prawna act BSWW. Doradztwo kancelarii obejmowało negocjacje w zakresie sprzedaży udziałów, kwestie najmu pomieszczeń, w których klinika prowadzi swoją działalność, oraz wsparcie przy zamknięciu transakcji.

Ze strony act BSWW doradzali adwokat Piotr Smołuch, Partner Zarządzający i adwokat Sebastian Sury, Partner.

„Od dłuższego czasu widoczny jest ciągły rozwój prywatnych usług stomatologicznych i wzrost ich udziałów w rynku.” – komentuje Piotr Smołuch.

„To kolejny projekt medyczny, przy którym doradzaliśmy we współpracy z Upper Finance.” – dodaje Sebastian Sury.

Polski rynek stomatologiczny wart jest obecnie ponad 11 mld złotych i choć stanowi zaledwie 3% wartości europejskiego, to ma przed sobą perspektywę wzrostów z szacowaną dynamiką ok. 10% rok do roku. Głównym motorem jego rozwoju jest i pozostanie dynamiczny rozwój usług prywatnych, które stanowią obecnie 80% wartości rynku stomatologicznego. Z usług refundowanych w ramach NFZ korzysta bowiem tylko co trzeci Polak, a wydatki publiczne na ten segment rynku medycznego stanowią zaledwie 2,5% wartości budżetu NFZ.

„Zwiększający się udział wydatków prywatnych na opiekę stomatologiczną jest związany z lepszym dostępem do technologii, która poprawia komfort usług i zabiegów oraz odpowiada na zwiększone potrzeby estetyczne pacjentów. Na trend ten wpływa również rosnąca zamożność społeczeństwa i świadomość, że piękny uśmiech wspiera sukces w życiu.” – komentuje Joanna Szyman, wiceprezes Upper Finance Med Consulting.

Eksperci Upper Finance Med Consulting zwracają uwagę na postępujący proces konsolidacji rynku przez inwestorów branżowych:

„Trend ten jest zrozumiały wobec znacznego rozdrobnienia na rynku polskim, dynamicznego rozwoju technologii, silnej konkurencji ze strony dużych grup medycznych oraz rosnących oczekiwań pacjentów. Inwestorzy cenią placówki mające duży udział usług wysokospecjalistycznych, w tym ortodoncji.” – ocenia Marcin Śmigielski, Project Manager Upper Finance Med Consulting.

act BSWW doradzała Heli Aviation Service w zakupie śmigłowca AW169

Kancelaria act BSWW doradzała spółce Heli Aviation Service Sp. z o.o. w transakcji zakupu najnowszej generacji śmigłowca AW169, wyprodukowanego przez włoską spółkę Leonardo S.p.A., światowego lidera w produkcji śmigłowców z międzynarodowej grupy AgustaWestland. AW169 to śmigłowiec dwusilnikowy klasy 4,5 tony, należący do rodziny AWF9.

Prawnicy kancelarii act BSWW doradzali Heli Avation Service Sp. o.o. podczas całego procesu związanego z nabyciem śmigłowca. Doradztwo obejmowało wsparcie w procesie negocjacji oraz zamknięcia transakcji, jak również wsparcie w odbiorze i procedurze rejestracji pierwszego egzemplarza tego typu helikoptera w Polsce. Partnerem prowadzącym transakcję był adwokat Marek Wojnar – jeden z dwóch partnerów kierujących Italian Desk kancelarii, którego wsparła aplikantka radcowska Magdalena Piotrowska.

„Cieszy nas zaufanie jakim obdarzył nas Klient przy zawarciu tak wymagającej transakcji jaką jest zakup śmigłowca, szczególnie w przypadku realizacji transakcji w skomplikowanym układzie faktycznym wymagającym m.in. współpracy z partnerską kancelarią z Wielkiej Brytanii. To kolejny w tym roku przykład działań naszego Italian Desk obsługującego nie tylko włoskich inwestorów w Polsce, ale też polskich inwestorów w ich zakupach we Włoszech.” – powiedział Marek Wojnar.

act BSWW doradza Rank Progress przy realizacji drugiej części Portu Popowice

Kancelaria act BSWW doradzała Rank Progress przy sprzedaży ponad 8 ha gruntów inwestycyjnych o wartości ponad 75 mln zł netto.

W dniu 9 maja 2019 roku Rank Progress S.A. zawarł kolejny aneks do umowy inwestycyjnej z Vantage Development S.A. dotyczącej określenia zasad i etapów wspólnej inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego z uzupełniającą funkcją handlowo-usługową oraz biurową pod nazwą Port Popowice we Wrocławiu. Zawarty dokument określa zasady nabycia przez spółkę joint venture prawa użytkowania wieczystego gruntu, a także zasady wniesienia przez wspólników dodatkowych wkładów pieniężnych i ich wysokość.

Dodatkowo, kancelaria act BSWW doradzała Rank Progress S.A. przy zwrotnym przewłaszczeniu przedmiotowych terenów inwestycyjnych przez BOŚ S.A.

Zespołem prawników kancelarii doradzających na rzecz sprzedającego kierował Michał Wielhorski – Partner Zarządzający. W skład zespołu weszli: Mateusz Prokopiuk – Starszy Prawnik oraz Małgorzata Wąsowska – Partner kierująca praktyką podatkową.
„Z satysfakcją doradzamy Rank Progress od początku przedsięwzięcia joint venture z Vantage Development przy tak ambitnej i unikalnej inwestycji jaką jest Port Popowice” – powiedział Michał Wielhorski.

Port Popowice to połączenie dawnego portu rzecznego z wyrafinowaną architekturą, nowoczesnym designem i funkcjonalnie zaprojektowaną przestrzenią. Projekt zakłada ponad 10-letnią inwestycję, w wyniku której powstanie ok. 2,5 tysiąca mieszkań, nowoczesne powierzchnie biurowe (14500 m2) i lokale usługowe (17000 m2). Sercem projektu ma być zrewitalizowany basen portowy.

Więcej o inwestycji.